동업은 쉬운 일이 아니다. 특히 다른 사람의 사업에 소액주주로 참여하는 것은 사업 자체에는 큰 위험부담을 가지지 않고 다른 사람의 노력과 능력에 따라 이득을 가질 수도 있다는 장점이 있을 수도 있을 것이다. 하지만 자기가 가지고 있는 소유지분이 5%가 되었든 49%가 되었든 일단 소액주주가 되면 대주주의 의견에 따라야 한다는 것도 염두에 두어야 한다.

일단 주주총회의 거의 모든 안건은 주식 수에 따라 다수결로 결정되는데 소액주주가 반대한다고 대주주의 의사대로 진행되지 않는 것이 아니다. 이사진 선임도 주주총회에서 결정됨하므로 소액주주가 이사로 선임되었다고 해도 이사회는 이사 한 명당 한 표를 행사할 수 있으므로 다수 이사를 선임할 수 있는 대주주의 의사대로 이사회가 진행될 가능성이 크다.

물론 대주주와 소액주주 간에 의견 차이가 없다면 좋은 일이겠으나 상호간에 의견 차이가 발생하고 모든 문제가 대주주의 뜻대로만 움직이게 된다면 소액주주의 불만은 당연히 쌓여갈 것이다. 이런 불만이 불합리한 것이 아니고 실제 운영상의 사기, 관리부실, 권한남용, 소액주주에대한 계속된 전횡, 회사 재산의 전용 및 손실 초래등에 이르는 관리상의 문제 등과 관계된 것이라면 소액주주는 자기 자신의 투자금의 보호를 위한 권리행사가 필요하게 된다.

이와 같이 대주주의 문제로 소액주주의 권리가 훼손되고 있으면 소액주주에게는 캘리포니아회사법에 따라 다양한 권리가 주어지고 있다. 우선 회사법에 따라 정상적인 회사운영과 주주의 명단을 용구할 수 있고, 회사의 장부와 기록을 열람할 것을 요구할 수도 있다. 또한 잘못 회사를 운영하는 대주주를 회사의 이름으로 소송을 할 수도 있고, 또 한편으로는 회사의 해산을 요구하는 소송을 제기할 수도 있다.

회사의 강제해산 신청에 대한 회사가 소액주주의 지분을 인수하거나, 대주주가 소액주주의 지분을 인수하면 이 문제는 해결될 수도 있지만, 강제해산소송이 대주주의 불법적인 행동에 의한 것인가 아닌가에 따라 피해액의 계산이 달라질 수도 있고, 소액주주의 지분의 가치를 산정하는 것이 쉽지 않은 일이라 그 가치에 상호 동의하지 않으면 사업체의 감정사들의 도움을 필요로 하게 된다.
여기에서 중요한 것은 소액주주라고 해서 아무런 권리가 없다고 생각하지 말고 문제가 있는 경우 전문변호사의 도움을 받는 것이 필요하다는 것이다.

구경완 <변호사>
(213)388-5555