전 회사와 사장같은 새 회사
과거 채무 변제할 의무 없어

심심치 않게 받는 문의가 있다. “어느 주식회사에 돈을 빌려주었는데 그 회사 대주주이며 사장인 사람이 그 회사를 해체하고 다른 새 회사를 설립해 대주주로 또 사장으로 운영하는데 그 새 회사가 사업도 잘되고 돈도 잘 쓰고 다니면서 빌린 돈을 갚지 않는데 괘씸해서 그 새 회사와 사장을 고소해 돈을 받고 싶다. 어떤 방법이 있느냐” 하는 것이 대체적인 내용이다.
보편적으로 한 주식회사가 해체되고 별도의 회사가 설립되면 해체된 회사가 주식회사의 법을 지키고 주식회사답게 운영을 했을 때 새 회사는 똑같은 사람이 대주주와 사장이라도 전 회사의 채무를 변제할 법적 책임이 없다.
또한 주식회사의 주주는 주식회사답게 운영했을 때 그 회사의 빚을 회사의 자산이 허락하는 범위 내에서 갚는 유한적인 책임밖에 없기 때문에 그 대주주 겸 사장을 개인적으로 고소해 승소하기도 어렵다 그러나, 만약에 개인 보증을 했을 때는 그 보증 계약서 내용에 따라 개인을 고소할 수 있다. 그래서, 자산이 많고 지속적으로 주식 회사가 잘 운영되는 게 확실한가를 알아보아 회사에 돈을 빌려주거나 물건을 줄 때는 퍼스널 개런티를 받는 것이 좋다.
회사가 해체되면서 새 회사가 전회사의 채무를 승계한다는 계약이 있거나 합병(Merger or Consolidation)을 통해 새로운 회사가 탄생되었을 때는 새 회사에 빚 청구가 가능하다. 이러할 때는 전문 변호사를 통해 관계된 자료와 사건 경위를 검토하여야 한다.
다른 대표적인 예외 중의 하나는 새 회사를 차리는 과정에서 전 회사의 재산을 고의적으로 빼돌리고 은닉했거나 사실상 전과 똑같은 회사인데 법적 책임을 회피하려고 한 것일 경우 채권을 행사할 수 있기 때문에 조속히 전문인과 상의하는 것이 바람직하다.
다음 주에는 이 글의 연장선에서 에셋 퍼체스와 스탁 애퀴지션에 대해 알아보겠다.

방일영
<변호사·MS&K>
(310)312-3113