자세한 내용 문서화 바람직

계약서의 종류가 다양하고 계약의 조건들도 다양하다. 계약서의 성격도 그 특정사업 분야와 거래 당사자간에 어떻게 관계를 협상하고 설정하느냐에 따라 계약 조건이 달라진다. 오늘은 총판 계약(exclusive distribution agreement)에 대해 논의하겠다.
첫째, 계약 당사자가 누구인가와 언제부터 계약이 성립된다는 것이 기입된다. 다음에는 어떠한 물품을 판매하기 위해 갑이라는 사람이 을에게 총판 권한을 부여한다는 지정(appointment) 조항이 필요하다.
이 총판 계약서에 흔히 필요로 하는 조항 중에는 갑이 을에게 정해진 지역(territory) 안에서만 총판권을 준다고 한정 짓는 조항이 있다. 예를 들면 미국에서만 아니면, 한국에서만 등 특정 지역에서만 을이 총판권을 행사하고 갑의 물품을 팔 수 있다. 이 정해진 지역에서 을이 성공적으로 판매하면 1년 후 북미로 아니면 아시아 등 다른 지역으로 확장할 수 있다는 조건도 협상의 대상이 된다.
또 그 권한을 부여받은 을이 갑의 물품과 경쟁 대상이 되는 물품은 취급하지 않는다는 약속이 있고 그러한 약속을 어기면 어떠한 벌칙이 주어진다는 조항도 있다. 물품의 가격과 을이 한 달 또는 1년 안에 판매해야 하는 수량(minimum order)이 정해지고, 대금 지급 방법, 물품의 판매방법이나 인도하는 장소, 시간 등이 정해지고, 거래 당사자 갑과 을의 권한과 책임이 나열되면서 약속을 어겼을 경우 어떠한 방법으로 문제를 해결하며 따라서 해약을 할 수 있는 사항들을 기재한다.
특히 물품 대금의 지급이 늦어진다거나 안 내는 경우, 갑이 불량품을 제공한다거나 제때에 물품을 조달하지 못할 때는 심각한 문제이기 때문에 문제를 만든 사람은 어떠한 책임을 지어야 하며 피해본 계약 당사자는 어떤 권한을 행사할 수 있다는 내용을 자세히 협상해 문서화하는 것이 바람직하다. 특히 을이 거래하는 제삼자 구매자가 갑의 잘못으로 인해 을을 고소했을 때 갑이 을을 보상한다든지, 갑이 남이 갖고 있는 지적 재산권을 이용해 유사품을 만들어 을을 통해 판매함으로써 을이 법적인 문제에 연루되게 되면 갑이 책임을 진다는 등에 내용을 협상하는 것도 중요하다. 이외에도 갖가지의 협상 요건들과 계약 조항이 특정 상황마다 여러 가지로 달라지기 때문에 전문인과 상담하는 것이 바람직하다.
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방일영
<변호사·MS&K>