▶ 특정 대주주 유착 땐 회사발전에 도움 안돼 규모 너무 커도 비효율 보통 6~7명 정도 적당
▶ 이상적인 이사회 만들려면…
이사회는 회사나 기관의 활동을 공동으로 감독하는 선출되거나 지명된 구성원들의 본체이다. 보통 주식회사의 이사회는 형식적으로 기업경영 및 관리의 최고 결정기관이다. 특히 주주 이익의 수탁자로서 기업 CEO의 선임, 전반적 목표의 설정, 기업활동의 업무적·재무적 성과의 평가, 이익배분 등에 대해 권한을 가진다. 기업가들은 비즈니스를 어느 정도 궤도위에 올려 놓으면 이사회의 필요성을 느끼게 된다. 회사의 성패를 좌지우지할 수 있는 이사회의 이상적인 구성방안을 알아본다.
●이사회란?
이사회는 전체 주주들의 이익을 위해 ▲경영진의 회사 운영과 실적 감독 ▲최고 경영자(CEO)선임 ▲경영진의 경영전략 승인 등 주요 의사결정 ▲전체 주주들의 이익을 위해 경영진에게 조언과 자문 제공 ▲경영진을 지원하고 조언하는 역할을 하는 기업 경영의 최고 결정기관이다.
1. 능력있는 이사를 물색한다
장기적인 면에서 회사를 성장시킬 수 있는 능력이 있는 이사를 영입한다. 현재의 비즈니스 규모를 몇 배 이상 성장시키는 데 이사의 능력이 매우 중요하다. 지분이 많다거나 혹은 창업이사라는 이유로 이사가 된 경우에도 능력이 없다면 물러날 수 있는 풍토가 마련되어야 한다.
2. 해결사를 찾는다
이사회도 이해하고 매니지먼트도 잘 아는 이사가 최소한 한 명 이상 필요하다. 위기상황에서 불을 끌 수 있는 해결사 역할을 할 수 있기 때문이다. 또한 전문성을 갖추기 위한 프로패셔널의 영입은 필수적이지만 단지 관리나 매니지먼트 기술만을 위해 변호사나 공인회계사 등 전문직에 지나치게 의존하는 것은 바람직하지 않다.
3. 이사들에 대한 정확한 직무규정을 정한다
이사들이 이사회에서 전략을 세운다든가 위험을 관리할 수 있는 매니지먼트를 하는 등 업무규정을 상세하게 정해준다. 이사회는 보통 6~7명 규모가 가장 적당하다. 이들을 직능별로 각각 3~4개 위원회로 세분화하면 더 효율적이다. 규모가 커지면 오히려 결정을 내릴 때 우왕좌왕하며 효율성이 떨어진다.
4. 특정 대지주를 선호하지 않도록 조정한다
이사회는 특정 대지주를 위해서 있는 것이 아니라 소액주주를 포함한 모든 주주와 회사를 위해서 존재한다는 사실을 명심한다. 이사회는 또한 넓은 경험을 가지고 다각적인 시야에서 보다 객관적으로 기업의 경영 정책을 조명해야 한다. 따라서 지분에 관계없이 분별력이 있고 비즈니스 경험이 풍부한 적격자를 선임한다.
5. 다양한 분야에서 경험을 쌓은 이사들을 영입한다
비즈니스를 한 분야에서만 조명하는 것은 경영에 별로 도움이 되지 않는다. 다양한 재능과 기술, 경험을 가지고 있는 이사들을 다양한 분야에서 영입할 때 다각도로 비즈니스를 볼 수 있는 관점이 생기고 성장할 수 있는 잠재력이 생긴다.
6. 건전한 비판과 견제가 필요하다
이사회에 거수기만 있어서는 곤란하다. 이사회에서 서로 다른 의견을 조정하는 것은 바람직하지만 처음부터 모든 사안에 대해 일치된 의견을 보이는 것은 문제가 있다. 특정 사안에 대해서 서로 다른 견해가 있기 때문에 분명히 반대하는 사람도 있고 찬성하는 사람도 있게 된다. 만장일치로 가는 이사회가 바람직한 것은 아니다. 발전을 위한 건설적인 토론과 의견조정이 반드시 따라야 한다.
7. 모든 결정에 대해서 의견의 일치(Consensus)를 추구한다.
의견의 일치를 보기 위해서 다수결로 사안을 결정하는 것은 바람직하지 않다. 주주의 입장에서 이슈를 평가해서 회사를 위해 과연 무엇이 옳고 이익이 되는 지 평가한다.
8. 이사장과 CEO의 역할분담을 명확하게 한다
이사장과 CEO 모두 각자의 임무와 책임에 대해 분명히 파악할 필요가 있다. CEO는 회사와 경영진의 리더이고 이사장은 이사회의 리더이다. 이사장과 CEO 모두 누가 어떤 임무를 맡을 것인지 분명히 이해하는 것은 무척 중요하다.
즉 이사장과 CEO가 해야 할 일이 각각 따로 있다. 이사장은 이사회의 수장으로서 이사회의 회의를 진행하고 회사의 나아갈 방향을 정하며 CEO의 인사권을 행사한다. CEO는 회사를 경영하면서 직원들을 독려하고 주가를 부양해 주주들의 이익을 위해 수익을 올린다.
9. 전문가적인 조언을 해줘야 한다
매니지먼트의 경영에 도움이 되는 이사회가 되어야 한다. 이사회는 전문가 그룹답게 경영진이 어려움에 처했을 때 혹은 문제에 봉착했을 때 이를 풀어나갈 수 있는 해결책을 제시해야한다.
따라서 이사회는 경영진의 경영전략을 승인하는 과정에서 적극적으로 경영진을 돕고 회사를 보호하는 역할을 해야 한다. 즉 급변하는 경영환경 속에서 경영진이 기회를 포착할 수 있도록 도와야 한다. 경영진은 일상적인 비즈니스 활동 속에서 그 같은 기회를 포착하기가 힘들 수 있다. 즉 경영진이 파악하지 못하는 비즈니스의 이면을 알려주고 조언해 주어야한다.
10. 이사회의 위계질서를 유지한다
CEO는 이사회에 보고해야 한다는 사실을 유념한다. 이사회는 도전에 직면한 매니지먼트에 지혜를 주고 회사경영의 원칙을 세워야 한다.
<박흥률 기자>
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