다른 회사의 자산 인수시
자산 목록 상세 명시해야

지난주 변호사와 회계사, 투자 은행가, 브로커의 역할에 대해 설명했는데 오늘은 다른 회사를 인수할 때 주로 사용되는 3가지 방법에 대해 이야기하겠다.
첫째, 사려는 대상 회사의 자산(asset)만을 인수하는 것이다. 이 방법을 사용할 때는 무엇을 구입하는지 상세하게 자산 목록을 준비하는 것이 중요하다. 너무 당연한 말 같지만 신경을 써서 목록을 준비하여야 한다. 특히 인수 대상 회사의 특허나 사업상 기밀 같은 지적 재산권을 사는 사람의 입장에서는 어떤 기술을 구입하게 되는지 그 범위와 성격을 잘 묘사해놓지 않으면 나중에 시비가 생기고 많은 투자액을 손해볼 수 있다.
예를 들어 몇년전 한국 유명 기업이 미국의 회사를 샀는데 그 회사 전부를 산 것이 아니고 부분을 샀는데 기술이 포함되어 있었다. 그 매매를 할 때 어떤 변호사가 일을 담당했음에도 불구하고 매매 대상의 중요한 부분이었던 기술 분야가 충분히 묘사되어 있지 않았다. 이 일의 시시비비를 가리기 위해 필자에게 의뢰가 온 적이 있다.
또 그 회사가 갖고 있는 장비 리스 계약, 파이낸싱 계약 등의 계약서를 구매측에 넘긴다는 계약 인도(assignment of contracts)를 해야 한다. 많은 경우 건물주 등의 동의서가 필요하기도 하고 때로는 정부기관의 승인이 필요한 매매도 있기 때문이다. 이러한 것을 하나하나 챙겨야 하는 부분이 있는 것이 자산만을 인수할 때의 단점이다.
반면 장점으로는 이 방법을 택하면 인수 대상 회사가 갖고 있는 여러 가지 책임을 피할 수 있다. 예를 들어 소송이 걸려 있거나 밀린 세금에 대한 책임, 또는 유해물질을 많이 다루는 회사일 경우 클린업 비용 등은 전적으로 파는 회사의 책임으로 명시해서 매매후 책임을 줄이도록 해야 한다. 그러나 어떤 책임은 당사자가 합의한 것에 관계없이 셀러와 바이어가 나중에라도 공동 책임을 지도록 법적으로 규정한 분야가 있기 때문에 변호사와 긴밀히 상의하여야 한다. 그러한 분야의 하나가 환경 분야이다.
둘째, 주식을 사는 방법이다. 장점은 위의 경우보다 간단하게 매매를 할 수 있다. 매매된 회사는 그대로 있고 주주만 바뀌는 것이기 때문이다. 단점은 사는 회사나 사람이 인수 대상 회사가 갖고 있던 책임까지도 떠안는다는 것이다. 그래서 이 방법을 택할 때는 특히 정밀 조사를 해야 하고, 파는 주주들의 책임을 명시한 ‘representation and warranties’ 조항을 매매계약서에 포함시킨다. 셋째, 인수합병(M&A)의 방법이 있는데 이는 나중에 다루겠다.(310)312-3113

방일영 <변호사·MS&K>