채무인수등 차이점 많아
장단점 비교해 선택해야

흔히 받는 질문중의 하나가 회사를 사려고 하는데 주식회사일 경우 주식을 살 것인지 그 회사가 갖고 있는 자산을 사야 좋은지 알고 싶다는 것이다. 상황에 따라서 대답이 달라지기 때문에 두 개의 다른 점을 알아서 선택해야 한다.
첫째, 에셋 애퀴지션일 때의 제일 큰 장점은 사는 사람이 파는 사람으로부터 어떤 특정한 물건이나 자산을 산다고 명확히 규정할 수 있다는 것이다.
더 중요한 것은 사는 사람이 파는 사람의 채무를 인수받지 않는 것이다. 특히 파는 사람의 밀린 세금, 현재 진행 중인 소송, 계약으로 생긴 책임/채무 등 여러 가지 법적 의무를 사는 사람이 피할 수 있다.
반면에 단점도 있다. 무엇보다 정확하게 사는 자산을 규정하여야 된다. 특히 기술이 포함되어 있을 때에는 정확히 계약서에 명시되지 않으면 나중에 어느 수준, 어느 정도의 노하우를 팔고 샀는지 시비가 생긴다. 지적 재산일 경우 경험이 풍부한 전문가와 상의하는것이 바람직하다. 파는 물건의 수가 많을 때도 인벤토리 리스트를 자세히 만들어야 한다.
또 Bulk Sale Transfer에 관한 법을 지켜야 한다.
두번째, 스탁 애퀴지션일 때는 사고 파는 것이 간단한 절차로 할 수 있다는 것이 장점이다. 파는 회사의 주주들이 자기의 주식을 팔면 된다. 또 다른 장점은 종업원을 해고하는 문제나 펜션 플랜을 취소할 때 생길 수 있는 책임이 없다는 것이다.
제일 큰 단점은 사는 사람이 그 회사의 문제/채무를 다 자산과 같이 취득한다는 것이다.
책무나 책임을 떠맡지 않기 위해서는 에셋 애퀴지션을 하셔야 하는데 그럴 때도 주의해야 할 것은 그 매매 처리의 결과가 두 회사의 연속이나, 합병, 통합이 되어 서는 안 된다는 점이다. 물론 에셋 애퀴지션을 했다 하더라도 사는 사람이 파는 회사의 채무/책임을 직, 간접적으로 인수한다는 동의를 할 경우에는 예외다.


방일영
<변호사·MS&K>
(310)312-3113